Emisja
LIST DO AKCJONARIUSZY
Szanowni Państwo,
Dla Zarządu Spółki szczególną odpowiedzialnością wobec Akcjonariuszy jest stałe poszukiwanie rozwiązań służących skutecznemu budowaniu wartości dodanej. Ten proces dzięki właściwie zdefiniowanym celom i konsekwentnemu ich osiąganiu dziś przynosi wymierne efekty w postaci systematycznej poprawy wyników finansowych. Planowo rozszerza się nasze portfolio produktowe oraz rynki zbytu. Ten prorozwojowy proces inwestycyjny wymaga ciągłego strumienia środków, niezbędnych dla pełnego wykorzystywania posiadanych przewag konkurencyjnych.
Dlatego z myślą o uzyskaniu znacząco lepszych możliwości rozwoju naszych strategicznych projektów zaproponowaliśmy rozwiązanie umożliwiające pozyskanie tak ważnych środków na rozwój, przy jednoczesnym oddłużeniu Spółki i zachowaniu dogodnej dla Akcjonariuszy struktury. Niezmiennie dążymy do optymalizacji kosztowej, polegającej na ciągłym szukaniu obszarów do zasadnych oszczędności, jednocześnie stale wprowadzamy w życie rozwiązania pozwalające zwiększać rentowność oraz skalę sprzedaży. Dlatego z satysfakcją odebraliśmy aprobatę dla planów Spółki wyrażoną przez Państwo, naszych Akcjonariuszy podczas ubiegłorocznego Walnego Zgromadzenia.
Dotychczasowa strategia oraz planowana emisja z prawem poboru dają nam mocne argumenty za uzyskaniem skutecznej poprawy kondycji finansowej Spółki. Mimo, że miniony 2021 rok wystawił spółki z rynku kapitałowego na szczególną próbę sprawności zarządzania w warunkach długotrwałej pandemii i radzenia sobie z nieobserwowanymi wcześniej wyzwaniami, nam udało się z tej swoistej próby wyjść zwycięsko. Skuteczność w radzeniu sobie z wyzwaniami, rozwój w nowych obszarach rynku oraz rosnący udział obecności za granicą to dobre prognostyki na przyszłość.
Dbając o zrównoważony poziom rozwoju, jednocześnie zawsze wybiegamy w przyszłość. Proponując konkretne rozwiązania bądź zmiany mamy na względzie zarówno potrzeby Akcjonariuszy, jak i budowę wartości Spółki. Dlatego, jako Zarząd jestem głęboko przekonany, że wprowadzane obecnie rozwiązania przyczynią się wprost do wzrostu potencjału Spółki i zapewnienia satysfakcjonującego poziomu wartości dodanej Państwu, naszym Akcjonariuszom.
Jacek Kostrzewa
Prezes Zarządu Skotan S.A.
O SPÓŁCE
Skotan S.A. to spółka giełdowa z wieloletnią tradycją o 100% kapitale polskim. Wykorzystując polską myśl naukową i wypracowane patenty operujemy w segmencie nowych innowacyjnych technologii. Zdywersyfikowane portfolio produktów i technologii zostało zamknięte w funkcjonalne linie biznesowe:
Rozwiązania z dziedziny suplementacji ludzi
Rozwiązania z dziedziny dietetyki i żywienia zwierząt
Ekologiczne rozwiązania z dziedziny bioremediacji i agrotechniki
Misja
Jesteśmy inicjatorem zmian, które podnoszą standard życia.
Cechuje nas holistyczne i harmonijne podejście do problematyki zdrowia, jakości żywienia i profilaktyki zdrowotnej. Wierzymy, że dobra kondycja i ciała i umysłu, wymaga inwestycji w ekologiczną uprawę roślin i zwierząt, jakość gleby i wód oraz zrównoważoną dietę, wzbogaconą w naturalne składniki odżywcze. Nasza działalność koncentruje się na tworzeniu produktów, dedykowanych pełnemu cyklowi żywieniowemu, począwszy od produkcji rolnej, przez hodowlę zwierząt, po dietetykę i suplementację człowieka.
Posiadamy komplementarne portfolio produktowe, które wykorzystuje przewagi konkurencyjne w zakresie technologii, receptur i składników, tworzące wartość dodaną dla naszych Konsumentów.
Cele strategiczne
Zbudowanie silnej pozycji rynkowej marek własnych;
Rozwój nowych brandów i kierunków zastosowań;
Ekspansja na rynkach międzynarodowych;
Inwestycje w infrastrukturę produkcyjną;
Inwestycje w innowacje na poziomie know-how i produktów;
Zmiana struktury kapitału;
Wzrost wartości Spółki.
Dane finansowe
HARMONOGRAM OFERTY
| Harmonogram Oferty | |
| 13 lipca 2021 r | Ostatni dzień sesyjny, w którym można było nabyć na GPW Akcje Spółki z przysługującym Prawem Poboru do objęcia Akcji serii D. |
| 15 lipca 2021 r. | Dzień ustalenia Prawa Poboru. |
| 4 kwietnia 2022 r. | Publikacja Prospektu*. |
| 6 – 20 kwietnia 2022 r. | Przyjmowanie Zapisów Podstawowych i Zapisów Dodatkowych w ramach wykonywania Prawa Poboru. |
| 13 maja 2022 r. | Przydział Akcji serii D i zamknięcie Oferty (w przypadku, gdy w ramach wykonania Prawa Poboru, z uwzględnieniem Zapisów Dodatkowych subskrybowane zostaną wszystkie Akcje serii D). |
| 16 maja – 4 lipca 2022 r. | Przyjmowanie zapisów na Akcje serii D nieobjęte Zapisami Podstawowymi i Zapisami Dodatkowymi w ramach wykonywania Prawa Poboru, składanych w odpowiedzi na ewentualne zaproszenie Zarządu skierowane wyłącznie do wskazanych przez Zarząd inwestorów – subskrypcja uzupełniająca. |
| 5 lipca 2022 r. | Przydział Akcji serii D nieobjętych w ramach wykonywania Prawa Poboru i zamknięcie Oferty Publicznej (w przypadku gdy w ramach wykonania Prawa Poboru nie zostaną subskrybowane wszystkie Akcje serii D i przeprowadzona zostanie subskrypcja uzupełniająca). |
| 5 lipca 2022 r. | Zamknięcie Publicznej Oferty. |
* Publikacja Prospektu Spółki nastąpi zgodnie z art. 436 § 1 KSH
Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 2 KSH wykonanie Prawa Poboru akcji spółki publicznej następuje w jednym terminie, w którym składane są zarówno Zapisy Podstawowe, jak i Zapisy Dodatkowe.
Terminy realizacji Oferty Publicznej, w tym termin przydziału Akcji serii D, mogą ulec zmianie.
Nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż w dniu poprzedzającym dzień upływu danego terminu, za wyjątkiem terminów rozpoczęcia i zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje serii D nieobjęte Zapisami Podstawowymi i Zapisami Dodatkowymi w ramach wykonywania Prawa Poboru, składanych w odpowiedzi na ewentualne zaproszenie Zarządu skierowane wyłącznie do wskazanych przez Zarząd (wedle jego uznania) inwestorów, w przypadku których nowe terminy zostaną podane do publicznej wiadomości nie później niż w dniu upływu danego terminu.
Podanie do publicznej wiadomości nowych terminów będzie dokonywane w formie Komunikatu Aktualizującego do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 52 ust. 2 Ustawy o ofercie, dodatkowo informacja na ten temat może zostać przekazana także w formie raportu w trybie art. 17 Rozporządzenia MAR. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Zarząd zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, jednakże termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. Nie przewiduje się skrócenia terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje serii D w ramach wykonywania Prawa Poboru po rozpoczęciu przyjmowania zapisów.
Jakakolwiek zmiana terminów przeprowadzenia Oferty nie stanowi odstąpienia od Oferty.
.
PROCEDURA
Zapis podstawowy:
Minimalną wielkością zapisu jest 1 Akcja Oferowana. Inwestor jest uprawniony do złożenia Zapisu Podstawowego na liczbę Akcji Oferowanych nie większą niż zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej wartość z iloczynu posiadanych przez niego Jednostkowych Praw Poboru i parytetu wymiany.
Zapis dodatkowy:
Minimalną wielkością zapisu jest 1 Akcja Oferowana.
Maksymalny zapis może być złożony w liczbie nie większej niż liczba Akcji Oferowanych.
W przypadku, gdy liczba Akcji serii D, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
Osobami uprawnionymi do zapisania się na Akcje Oferowane w ramach wykonania Prawa Poboru są osoby które posiadały Akcje Istniejące na koniec Dnia Prawa Poboru, tj. na dzień 15 lipca 2021 r.
Osobami uprawionymi do złożenia Zapisu Dodatkowego są osoby, które na koniec Dnia Prawa Poboru posiadali przynajmniej jedną Akcję Istniejącą, nawet jeżeli po Dniu Prawa Poboru zbyli Akcje Istniejące lub nie wykonali przysługującego im Prawa Poboru.
Zapisy w wykonaniu Prawa Poboru i Zapisy Dodatkowe:
Osoby uprawnione do wykonania Prawa Poboru dokonują Zapisu Podstawowego oraz Zapisu Dodatkowego na Akcje serii D w firmie inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Prawa Poboru uprawniające do objęcia Akcji serii D w chwili składania zapisu.
Osoby uprawnione do wykonania Prawa Poboru powinny złożyć trzy, właściwie wypełnione i podpisane egzemplarze formularza zapisu.
Możliwe jest składanie zapisów na Akcje Oferowane w wykonaniu Prawa Poboru lub Zapisów Dodatkowych za pośrednictwem Internetu, telefonu, faksu i za pomocą innych środków technicznych, jeżeli taką możliwość dopuszczają regulaminy firm inwestycyjnych przyjmujących zapisy. Zapis na Akcje Oferowane w postaci elektronicznej wymaga wypełnienia formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Wzór formularza zapisu na Akcje Oferowane jest dostępny na stronie internetowej Spółki oraz na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej.
Na dowód przyjęcia zapisu składający zapis otrzyma jeden egzemplarz wypełnionego i podpisanego formularza zapisu, a w przypadku złożenia zapisu za pośrednictwem internetu, telefonu, faksu lub za pomocą innych środków technicznych, jeżeli taką możliwość dopuszczają regulaminy firm inwestycyjnych przyjmujących zapisy, otrzyma potwierdzenie przyjęcia zapisu w sposób i w formie określonej w tych regulaminach. Zapis jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń (z zastrzeżeniem przypadku opisanego w pkt. 3.4. Prospektu) i jest nieodwołalny w terminie związania zapisem.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niepełnego lub niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi inwestor składający zapis.
Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, zostanie uznany za nieważny. Zapisy dokonywane pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu zostaną również uznane za nieważne. Ponadto, za nieważne uznane zostaną zapisy nie zawierające któregokolwiek z elementów wskazanych w art. 437 § 2 KSH.
W przypadku, gdy po rozpoczęciu Publicznej Oferty zostanie udostępniony suplement dotyczący istotnych błędów w treści Prospektu lub znaczących czynników mogących wpłynąć na ocenę oferowanych Akcji serii D, zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji serii D, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, inwestor, który złożył zapis na Akcje serii D przed udostępnieniem suplementu może wycofać zapis, składając w jednym z punktów obsługi klienta firmy inwestycyjnej pośredniczącej w Ofercie Publicznej Akcji serii D oświadczenie na piśmie, w terminie 3 dni roboczych po publikacji suplementu.
Zapisy na Akcje Oferowane w wykonaniu Prawa Poboru oraz Zapisy Dodatkowe powinny zostać opłacone w kwocie wynikającej z iloczynu liczby Akcji Oferowanych objętych danym zapisem i Ceny Emisyjnej powiększonej o ewentualne opłaty i prowizje biur maklerskich lub banków przyjmujących zapisy. Powinno to nastąpić najpóźniej wraz z dokonaniem zapisu.
Wpłata na Akcje Oferowane powinna zostać dokonana w środkach pieniężnych, w sposób akceptowany przez dom maklerski lub bank prowadzący rachunki papierów wartościowych przyjmujący zapis.
Opłacenie zapisu na Akcje Nowej Emisji ze środków na rachunku papierów wartościowych Inwestora może nastąpić jedynie poprzez wykorzystanie niezablokowanych środków pieniężnych tego Inwestora zdeponowanych na jego rachunku pieniężnym prowadzonym dla rachunku papierów wartościowych.
W przypadku wpłaty na Akcje Oferowane przelewem (jeżeli taki sposób dokonania wpłaty na Akcje Oferowane jest akceptowany przez dany dom maklerski lub bank prowadzący rachunki papierów wartościowych) za termin dokonania wpłaty przyjmuje się datę wpływu pełnej kwoty środków pieniężnych na właściwy rachunek domu maklerskiego lub banku (między innymi banku powierniczego) prowadzącego rachunki papierów wartościowych przyjmującego zapis.
Przydział Akcji Oferowanych zostanie dokonany na podstawie prawidłowo złożonych i opłaconych zapisów. Akcje Oferowane zostaną przydzielone wyłącznie tym inwestorom, którzy prawidłowo złożyli i opłacili zapisy na Akcje Oferowane po Cenie Emisyjnej, powiększonej o ewentualną prowizję firmy inwestycyjnej przyjmującej zapis.
W przypadku nieobjęcia wszystkich oferowanych Akcji Serii D na podstawie zapisów na podstawie Praw Poboru i Zapisów Dodatkowych, Zarząd Emitenta przydzieli pozostałe Akcje Serii D w trybie art. 436 § 4 KSH, czyli dokona przydziału Akcji serii D nie objętych zapisami według własnego uznania.
Z chwilą dokonania przydziału Akcji Oferowanych nastąpi zamknięcie Oferty. Najwcześniejszy możliwy termin zamknięcia Oferty został wskazany w harmonogramie Oferty.
W przypadku Zapisów Podstawowych składanych w ramach wykonania Prawa Poboru nadpłaty nie wystąpią.
W przypadku przydzielenia mniejszej liczby Akcji serii D niż wynikało to z Zapisu Dodatkowego, bądź złożenia przez inwestora nieważnego zapisu, jak również w przypadku wystąpienia innej przyczyny powodującej konieczność zwrotu części lub całości wpłaconej kwoty, wpłacona kwota zostanie zwrócona na rachunek inwestycyjny, z którego został dokonany zapis w terminie 14 dni roboczych od dnia dokonania przydziału. Zwrot wpłaconych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań.
Emitent zamierza złożyć wniosek do GPW o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu Akcji Oferowanych na rynku regulowanym (rynku oficjalnych notowań giełdowych) prowadzonym przez GPW. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych Akcji serii D, Emitent podejmie działania mające na celu wprowadzenie nowych Akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
Prawa poboru nie będą notowane.
Składając zapis na Akcje serii D w ramach wykonania Prawa Poboru inwestor nie składa dyspozycji deponowania, gdyż po wykonaniu posiadanych Praw Poboru przydzielone akcje zostają zapisane na rachunku, z którego wykonane zostały Prawa Poboru.
PYTANIA I ODPOWIEDZI
Wartość nominalna i cena emisyjna Akcji serii D wynosi: 1,00 zł.
13 lipca 2021 r.: Ostatni dzień sesyjny, w którym można było nabyć na GPW Akcje Spółki z przysługującym Prawem Poboru do objęcia Akcji serii D.
15 lipca 2021 r.: Dzień ustalenia Prawa Poboru.
4 kwietnia 2022 r.: Publikacja Prospektu.
6 – 20 kwietnia 2022 r.: Przyjmowanie Zapisów Podstawowych i Zapisów Dodatkowych w ramach wykonywania Prawa Poboru.
13 maja 2022 r.: Przydział Akcji serii D i zamknięcie Oferty (w przypadku, gdy w ramach wykonania Prawa Poboru, z uwzględnieniem Zapisów Dodatkowych subskrybowane zostaną wszystkie Akcje serii D).
16 maja – 4 lipca 2022 r.: Przyjmowanie zapisów na Akcje serii D nieobjęte Zapisami Podstawowymi i Zapisami Dodatkowymi w ramach wykonywania Prawa Poboru, składanych w odpowiedzi na ewentualne zaproszenie Zarządu skierowane wyłącznie do wskazanych przez Zarząd inwestorów – subskrypcja uzupełniająca.
5 lipca 2022 r.: Przydział Akcji serii D nieobjętych w ramach wykonywania Prawa Poboru i zamknięcie Oferty Publicznej (w przypadku gdy w ramach wykonania Prawa Poboru nie zostaną subskrybowane wszystkie Akcje serii D i przeprowadzona zostanie subskrypcja uzupełniająca).
5 lipca 2022 r: Zamknięcie Publicznej Oferty.
Minimalny zapis to 1 sztuka Akcji serii D.
Emitent przeznaczy wpływy netto z emisji Akcji serii D na realizację następujących celów:
- Rozwój marki i marketingu linii produktów EstroVita i Yaast NOVEL FOOD;
- Rozwój sprzedaży linii produktów EstroVita i Yaast NOVEL FOOD;
- Doposażenie aktualnej linii produkcyjnej oraz wdrożenie nowych systemów zarządzania jakością na zakładach produkcyjnych;
- Przeprowadzenie prac badawczych i wprowadzenie nowych produktów na rynek;
- Przeprowadzenie prac badawczych nad zastosowaniem estrów etylowych jako kosmetyków i surowców kosmetycznych i certyfikacja REACH;
- Budowę nowego zakładu produkcyjnego;
- Spłatę zadłużenia.
Szczegółowa informacja dotycząca przesłanek Oferty Publicznej oraz szacunkowej wartości netto wpływów w podziale na główne kategorie przeznaczeń środków, przedstawione według hierarchii tych przeznaczeń znajduje się w Prospekcie w części “Przesłanki oferty i wykorzystanie wpływów”.
Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D, Emitent zamierza złożyć wniosek do GPW o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu Akcji serii D na rynku regulowanym (rynku oficjalnych notowań giełdowych) prowadzonym przez GPW.
Prawa poboru nie będą notowane na rynku regulowanym.
Zapis Podstawowy oraz Zapis Dodatkowy na Akcje serii D składasz w firmie inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Twoje Prawa Poboru uprawniające do objęcia Akcji serii D w chwili składania zapisu.
Składając zapis, musisz liczyć się z dodatkowymi ograniczeniami ze strony instytucji przyjmujących zapisy na Akcje serii D, takimi jak przyjmowanie zapisów w ograniczonym czasie, w określonych miejscach, czy koniecznością wniesienia dodatkowych opłat.
Emitent doradza wszystkim uprawnionym do złożenia zapisów na Akcje Serii D wcześniejsze zapoznanie się z warunkami przyjmowania zapisów przez dom maklerski prowadzący Twój rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Twoje Prawa Poboru.
Zapis składasz w trzech egzemplarzach lub elektronicznie zgodnie z regulacjami firmy inwestycyjnej, w której składasz zapis (za pośrednictwem Internetu, telefonu, faksu lub za pomocą innych środków technicznych, jeżeli taką możliwość dopuszczają regulaminy firm inwestycyjnych przyjmujących zapisy). Zapis w postaci elektronicznej wymaga wypełnienia formularza udostępnionego na stronie www.skotasa.pl lub na stronie www.dmbps.pl i opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Jeżeli nie wszystkie Akcje serii D zostaną objęte w trybie realizacji Prawa Poboru oraz Zapisami Dodatkowymi, Zarząd Spółki zaoferuje nieobjęte Akcje serii D wyłącznie wytypowanym przez siebie (według uznania) uprawnionym inwestorom w formie pisemnego imiennego zaproszenia do złożenia zapisu.
Inwestorzy wskazani przez Zarząd Spółki do złożenia zapisu dokonują zapisów na Akcje serii D w Domu Maklerskim Banku BPS S.A., ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa.
Inwestowanie w Akcje serii D wyemitowane przez Spółkę wiąże się z ryzykiem utraty części lub całości zainwestowanych środków. Inwestycja w Akcje serii D oferowane w ramach Prospektu wiąże się z szeregiem ryzyk właściwych dla udziałowych papierów wartościowych oraz ryzykami związanymi z działalnością Emitenta. Opis tych ryzyk znajduje się w Prospekcie w części “Czynniki Ryzyka”. Potencjalni Inwestorzy powinni przeczytać Prospekt przed podjęciem decyzji inwestycyjnej w celu pełnego zrozumienia potencjalnych ryzyk i korzyści związanych z decyzją o zainwestowaniu w Akcje serii D.
